美國公司所有權資料面臨清除：20州與華盛頓特區起訴財政部

（圖片說明）華盛頓特區美國財政部大樓外觀。FinCEN作為財政部下屬機構，負責執行《公司透明度法》的受益所有權申報制度，並管理相關中央資料庫；本案直接挑戰該機構大幅收窄申報範圍及計畫清理既有資料的決定。

各州要求保住一批尚未獲准查閱的紀錄

美國20州與華盛頓特區的總檢察長，2026年10月27日在俄勒岡聯邦地區法院尤金分院起訴財政部及其轄下的金融犯罪執法網絡（FinCEN），要求撤銷2025年的臨時最終規則與2026年8月的最終規則，並阻止機關執行既有受益所有權資料的刪除計畫。

FinCEN披露，在2025年3月政策轉向之前，已收到約1,500萬份美國本土公司的受益所有權報告。這些報告記錄公司所申報的控制人與符合持有門檻的所有人，如今其中不再被要求申報的資料，成為政府準備清理的對象。

這個資料庫依法保密，從未作為供公眾搜尋公司股東的名冊。起訴書稱，各州至今尚未取得查詢權限。它們擔心，國會原本允許合資格機構依法使用的紀錄，會在州級機關有機會查閱之前被清除。

案件由俄勒岡州總檢察長Dan Rayfield與伊利諾州總檢察長Kwame Raoul領銜，加州、紐約州、新澤西州、麻州、馬里蘭州、維珍尼亞州及華盛頓州等參與。案件名稱為State of Oregon et al. v. Bessent et al.，案號6:26-cv-02359-MTK。

原告提出七項訴因，挑戰兩項規則的法定依據、決策理由與制定程序，也要求撤銷財政部所依據的司法部長及國土安全部長書面同意。針對資料刪除，各州請求法院發出禁制令，或依《行政程序法》第705條暫緩執行。訴訟的提出本身不會恢復已被豁免的申報義務。

國會在公司名稱之外，要求辨識控制公司的自然人

2021年1月1日成為法律的《公司透明度法》（Corporate Transparency Act，CTA），試圖填補美國公司制度長期存在的資訊缺口。國會在立法時指出，各州每年成立大量公司及有限責任公司，卻普遍不要求登記最終受益所有人。調查人員沿著資金流向追查，取得一家公司的股東資料後，可能只找到另一家公司，仍然無法辨識控制資產的人。

CTA所稱的受益所有人，原則上是直接或間接對公司具有實質控制，或擁有、控制至少25%所有權權益的自然人，另有法定例外。申報內容包括姓名、出生日期、地址及身份證明資料。制度關注的是達到控制或持有門檻的人，並不涵蓋每一名小股東。

國會同時列出23類豁免，涵蓋銀行、證券商等已受監管機構，以及符合條件的大型營運公司和其他實體。大型營運公司須符合在美國僱用超過20名全職員工、相關聯邦報稅資料列示總收入或銷售額超過500萬美元，以及在美國設有實體營運辦公室等條件。原制度下仍須申報的，主要是小型實體，其中既有正常營業的企業，也有可能被濫用作空殼的公司。

資料的用途受到法律限制。州、地方及部落執法機關，須取得法院授權，才能為刑事或民事調查尋求相關資訊，並遵守安全與查詢程序。金融機構須取得申報公司的同意，並用於法定客戶盡職調查；金融監管機關則另有與監督職能相連的取得條件。

國會還規定，FinCEN須將相關受益所有權資料保存至申報公司終止後至少五年。這項保存要求，如今成為各州反對刪除計畫的重要依據。

（圖片說明）美國財政部長Scott Bessent的官方肖像，攝於2025年2月6日。財政部以減輕小企業合規負擔為由，支持大幅收窄受益所有權申報範圍，相關規則成為各州此次訴訟的審查對象。

本土公司全面獲豁免，外國持有人也受影響

FinCEN於2022年9月發布原始申報規則，2024年1月1日生效。隨後的司法爭議打斷執行，申報期限數度變動。2025年3月2日，財政部宣布不再對美國公民、本土申報公司及其受益所有人執行相關罰則，並準備把申報範圍收窄至外國公司。

2025年3月26日刊登並生效的臨時最終規則，豁免所有在美國成立的實體，同時允許仍須申報的外國公司不披露屬於美國人士的受益所有人。2026年8月11日，FinCEN宣布最終規則；規則於8月14日刊登《聯邦公報》，列明同日生效。

最終規則延續上述安排，並豁免外國公司申報屬美國人士的公司申請人，即直接提交登記文件或主要負責指示、控制該提交程序的人。已取得FinCEN識別號碼的美國人士，也毋須再更新或更正相關個人資料。

對跨境企業而言，成立地是理解這次變動的關鍵。一家依美國州法成立的公司，即使由外國人持有，也屬本土實體；「外國申報公司」則是依外國法律成立、在美國登記經營，而且未符合其他豁免條件的實體。

這種區分直接影響資料收集範圍。外國企業透過美國成立的子公司經營業務，該子公司可以適用本土實體豁免；外國成立的公司直接在美國登記經營，則可能仍有申報義務。原告認為，這使部分外國行為者也能利用新制度，減少其在中央資料庫留下的所有權資訊。

申報範圍由數千萬家公司縮至數萬家

FinCEN原有模型估計，2024年既有申報公司約3,256萬家，此後每年新增約500萬家。最終規則重新估計，既有、未獲豁免的外國申報公司約2.8萬家，其中約1.3萬家已於2025年底前申報，此後每年新增約1,800家。

原告根據FinCEN的新舊估算，計算出超過99.9%的原申報範圍被排除。這項比較顯示的是規管覆蓋面的收縮，所採用的公司總量仍屬監管估算。

對財政部而言，數量的大幅減少正是減輕負擔的結果。Bessent在8月宣布最終規則時表示，政府正在不損害國家安全的前提下，為數以百萬計的守法企業取消繁重要求。

FinCEN估計，原有約1,750萬份尚未提交的報告，加上預計2025年及2026年新增的約1,000萬份報告，合計涉及約2,750萬家公司。沿用原模型每份報告665.71美元的加權平均合規成本，機關估算可節省約180億美元。

這筆金額來自企業合規負擔的模型計算，直接向FinCEN提交報告本身免費。估算包含原本預期發生的申報活動，因此不能當作已經逐筆核實的企業支出減少。

（圖片說明）2026年8月14日《聯邦公報》第52508頁，FinCEN的受益所有權申報修訂最終規則自中欄開始，列明規則名稱、摘要及生效日期。圖片由官方PDF完整轉出，保留同頁其他規則的原始排版。

財政部以企業負擔為由，各州追問豁免權有多大

FinCEN的法律論證建立在CTA本身的授權上。該法要求財政部盡可能減輕合規負擔，並允許部長在取得司法部長與國土安全部長的書面同意後，豁免任何實體或實體類別，前提是作出法定判斷：要求這類實體申報不符合公共利益，也不會對指定的國家安全與執法工作高度有用。

財政部認為，法律沒有在這些條件之外，另行限制可豁免類別的規模。絕大多數美國小企業正常經營，普遍收集其所有權資料所產生的額外價值，不足以抵銷企業負擔；將申報集中於外國實體，可以取得更合適的風險與成本比例。對美國人士的豁免，FinCEN另援引《銀行保密法》的一般豁免授權。

原告從法條結構提出反駁。國會已明文把依州法成立的公司納入申報範圍，再逐項列出23類豁免；各州認為，容許行政機關處理其他例外情況的授權，不能大到足以排除法律最主要的規管對象。

起訴書指出，FinCEN把國內申報公司的定義從規則中刪去，將原位置標為「保留」，再把同一類實體寫入豁免條款。對原告而言，這項文字變動顯示，機關已經改變法律的實際適用範圍。

雙方也對政策轉向是否獲得充分解釋存在分歧。FinCEN在2022年曾拒絕全面豁免小企業，理由是幾乎所有申報公司都可能屬小型實體，這類豁免可能讓規則失去適用對象。各州要求機關說明，當年的評估為何不再成立，以及為何不採用較有限的豁免安排。

FinCEN則表示，過去的分析低估了企業負擔。它承認更多資料可能有助打擊空殼公司濫用，但認為這種增量效益不值得付出相應成本。法院因此須審查，機關的新判斷是否符合授權條件，以及證據與政策選擇之間是否存在合理連結。

規則還面對另一項程序異議。美國政府問責局8月31日報告認為，其即日生效安排未遵守《國會審查法》適用的60日延後生效要求，也不接受FinCEN所提出的例外理由。這是政府問責局的法律評估，並非撤銷或暫停規則的法院命令。

既有資料的刪除，需要另行回答法律依據

各州對刪除計畫的挑戰，超出了未來是否繼續申報的問題。即使機關可以停止收集某類新資料，已依法取得的紀錄仍可能受到保存條款與聯邦紀錄處置程序的約束。

原告援引CTA的五年保存要求，主張一家公司獲得行政豁免，不等於公司已經終止。各州同時引用《聯邦紀錄法》，認為刪除計畫缺乏所需的紀錄處置授權。最終規則則表示，FinCEN預計與美國國家檔案和記錄管理局（NARA）合作處理資料。

公眾評論程序也是爭點。原告指出，臨時規則沒有提出刪除計畫，利害關係人未獲適當通知與評論機會。最終規則雖記錄多名評論者要求刪除資料，法院仍須判斷，最終政策是否屬於先前規則制定程序可以合理預見的結果。

起訴書另以權力分立及忠實執行法律的義務，挑戰刪除安排。FinCEN則以隱私、資訊安全及公眾信任說明清理理由：政府繼續集中保存已不再要求申報的個人資料，會帶來額外風險。

雙方在此面對的具體問題，是這些政策理由能否支持提前處置紀錄，以及處置方式是否符合國會已經設定的法律要求。

（圖片說明）1974年美國國家檔案館庫房內的檔案架與保存盒。這張歷史照片呈現聯邦紀錄保存的實體環境；本文討論的則是FinCEN電子申報資料的去留，圖中並非受益所有權資料庫或本次清理作業現場。

2月10日界線增加迫切性，尚未確定實際刪除日

FinCEN計畫利用過去提交的報告及身份證明文件辨識刪除對象，並與NARA合作，以一次性清理完成處置。按最終規則，當事人毋須逐一提出申請，機關也不打算個別發出刪除確認，而是在完成後於官網公告。

規則另寫明，如果與美國公司或美國人士有關的資料，出現在2027年2月10日之後提交的文件中，FinCEN預期不會再刪除。這項安排為一次性清理劃出資料提交界線，沒有指定清理必須在哪一天執行。

原告根據這段文字與一次性清理安排，推論刪除迫近，並將在該日或之前發生，因而要求法院及時介入。2月10日是原告判斷風險的重要依據，但尚不能視為政府公布的實際刪除日，也不是法院必須完成裁定的期限。

尚未開放的查詢，與已經形成的歷史紀錄

起訴書第127段記錄，伊利諾州金融及專業監管廳在2026年10月向FinCEN申請受益所有權資料查詢權限。該機構負責監管州特許銀行及其他金融機構，原本已可使用FinCEN的其他資料。

據起訴書引述，FinCEN代表回覆稱，尚未開始向非聯邦夥伴提供受益所有權資料查詢；在簽署新的查詢協議之前，機關正優先確保資料庫符合修訂後的規則。原告據此主張，限制也涵蓋不在刪除範圍內的外國公司資料。

各州計畫把資料用於詐欺調查、消費者保護、追收判決款項與罰款、稅務執法，以及監督金融機構的客戶盡職調查。它們也主張，已為協助實施CTA投入資源，例如在企業登記與續期程序中加入申報通知，如今卻無法實現原定用途。這些損害能否支持訴訟資格與救濟，仍須法院判斷。

資料的價值也與時間有關。一份早期申報，可以保存公司在特定時點所申報的控制人資訊；公司後來改名、轉讓或停止營業，當年的紀錄仍可能協助調查人員辨識人與資產的關係。

申報內容仍須核查，報告本身也不證明任何人違法。中央紀錄被清除後，公司、銀行或稅務資料中可能保有其他證據，但調查人員需要重新尋找來源、比對時間，才能拼合所有權變動。部分資訊可能重建，部分則可能留下缺口。

銀行仍須辨識客戶，其他申報制度也有範圍限制

財政部認為，金融機構既有的客戶盡職調查，可以緩解公司申報豁免帶來的風險。這些義務確實仍然存在，而且包括持續的風險管理。

2026年2月，FinCEN允許金融機構在符合條件下，不再於同一企業客戶每次開立新帳戶時重複辨識及核驗受益所有人。使用這項安排的機構，仍須在企業首次開戶時履行相關要求；如果其後掌握的事實足以質疑既有資料的可靠性，或持續盡職調查要求進一步核查，也須採取相應措施。

不過，銀行資料依客戶關係與風險管理程序產生，分散在不同機構，與公司直接提交的中央紀錄具有不同覆蓋範圍。財政部與批評者的分歧，在於這些資料能否提供足夠的替代功能。對企業而言，免向FinCEN申報，也不會使銀行停止詢問誰擁有或控制公司。

州級制度同樣未能完整填補空缺。紐約州的有限責任公司透明制度引用聯邦定義與豁免安排。按州政府指引，申報主要適用於外國成立、獲准在紐約經營且未獲豁免的有限責任公司；紐約本土公司，以及在美國其他州或領地成立的有限責任公司，獲免相關申報。紐約州本身，也是這宗聯邦訴訟的原告。

住宅房地產領域的另一項資訊來源，則因司法爭議受阻。FinCEN的住宅房地產規則原本要求申報部分由法人或信託承接、未經符合規定的金融機構融資的住宅轉讓。其融資定義與貸款機構的反洗錢及可疑活動申報義務相連，並不限於完全以現金支付的交易。

FinCEN確認，德州東區聯邦地區法院已於2026年3月19日撤銷該規則，政府已上訴。撤銷令有效期間，相關申報人毋須提交住宅房地產報告。公司申報與房地產交易申報原本提供不同角度的資訊，目前都受到範圍或執行上的限制。

（圖片說明）英國公司註冊處位於威爾斯卡迪夫的辦公大樓，攝於2018年3月。英國透過公司註冊處收集具有重大控制權人士的資料，並推行身分驗證，為本文比較不同國家公司透明度制度提供具體場景。

英國與歐盟保留登記冊，調整核驗與查詢方式

英國要求公司向公司註冊處申報「具有重大控制權人士」（PSC），一般包括持有超過25%股份或表決權、可任免多數董事，或具有其他重大影響與控制的人。其持有門檻為「超過25%」，與美國CTA的「至少25%」有所不同。

英國登記冊原則上公開相關控制權資訊，同時保護部分敏感個人資料，並設個別限制披露安排。董事與PSC的強制身份驗證自2025年11月18日起實施，既有人員依分階段安排，在12個月過渡期內完成相應程序。

歐盟法院於2022年11月22日，以隱私及個人資料保護為由，否定要求受益所有權資料向所有公眾一律開放的規定，但未要求取消登記冊。2024年通過的新立法，改以「合法利益」安排公眾查詢，包括符合條件的新聞工作者與民間組織，同時保留主管機關的資訊取得機制。

相關指令第11、12、13及15條的國內法轉置期限為2026年7月10日。歐盟委員會10月26日公布的進度顯示，成員國落實仍不一致，因此法律上的查詢資格與實際使用仍有距離。

金融行動特別工作組（FATF）第24項建議，要求主管機關能有效取得充分、準確且最新的法人受益所有權資料，允許採用登記冊或具有效能的替代機制。它並未要求各國一律向所有公眾開放。

英國與歐盟的調整，主要圍繞資料品質、個人保護與查詢條件；美國這次政策轉向，則大幅縮小中央申報範圍，並準備處置既有資料。剩餘資訊來源能否維持足夠的覆蓋與查詢效率，是評估新制度成效的關鍵。

法院審查期間，紀錄是否仍可保存

小企業經營者關心重複填報、合規支出，以及住址和證件資料的安全，這些負擔需要在制度設計中被認真衡量。遭遇詐欺、試圖追討損失的人，也需要調查機關能辨識控制公司的自然人，尤其當資產經過多層公司持有或轉移時。

國會當年的安排，把申報要求與豁免、保密、限制查詢及保存期限放在同一套制度之中。財政部如今重新解讀這項平衡，各州則要求法院判斷，行政機關是否仍在授權範圍內行事。

未來哪些公司應當申報，可以透過立法、規則制定與司法裁判繼續調整。已經提交的歷史文件，卻不會因日後恢復申報義務而自動回到資料庫。

各州要求先阻止刪除，是希望在法律爭議獲得裁決之前，仍保有這批紀錄。法院是否允許清理計畫繼續推進，將決定這宗案件審理的，是一套仍可使用的資料，還是一批已經消失的歷史申報。

免責聲明

本文僅供新聞研究參考，不構成法律、投資或稅務建議。訴訟主張不等於司法認定；企業申報義務及資料處置，應以適用法律、FinCEN規則與法院裁定為準。